点击次数：1572    发布时间：2015-1-28    文章来源：本站原创

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【案例】华美晨装集团在北京郊区有一家全资子公司丽人公司，该公司占地面积比较大，土地为出让方式获得，共计支付地价款800万元，厂房连同土地的账面价值为1200万元。华泰公司想在此地建设一个大型商场，为此找到丽人公司洽谈收购此地块，出价9000万元。该地块上厂房的评估价格为320万元。假设被投资方是一家房地产开发公司——信诚公司，此时如丽人公司仍采用投资入股、再转让股权的方式转让房地产，则无法达到上述

【案例】华美晨装集团在北京郊区有一家全资子公司丽人公司，该公司占地面积比较大，土地为出让方式获得，共计支付地价款800万元，厂房连同土地的账面价值为1200万元。华泰公司想在此地建设一个大型商场，为此找到丽人公司洽谈收购此地块，出价9000万元。该地块上厂房的评估价格为320万元。

假设被投资方是一家房地产开发公司——信诚公司，此时如丽人公司仍采用投资入股、再转让股权的方式转让房地产，则无法达到上述节税效果。因为被投资方信诚公司从事的是房地产开发，该项投资行为无法享受暂免征收土地增值税的税收优惠。那么在这种方式下，是否可以采用企业合并方式转让房地产以降低其税收负担呢？

（一）以合并方式转让房地产的税务处理

1．土地增值税。根据财税字[1995]48号文的规定，在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税。

2．契税。企业合并过程中，对合并后的企业承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。

3．企业所得税。企业合并过程中，企业所得税的税务处理方武有两种：一般性税务处理和特殊性税务处理。

（1）一般性税务处理。在一般性税务处理中，合并企业应接公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础；被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理；被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。

（2）特殊性税务处理。对于企业合并，如果企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择采用特殊性税务处理。

在特殊性税务处理中，对于股权支付部分，合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定；被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继；被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。对于非股权支付部分，其税务处理方式与一般性税务处理相同。

案例2：信诚公司吸收合并丽人公司。在合并日，丽人公司资产账面价值共2200万元，现金1000万元，厂房及土地账面价值1200万元，公允价值9000万元；负债的账面价值与计税基础和公允价值皆为1000万元；实收资本800万元，留存收益400万元。信诚公司支付给华美公司1000万股、公允价值为9元／股的本公司股份，华美公司对丽人公司投资的计税基础为800万元。

1．丽人公司的涉税事项分析。在合并过程中，丽人公司将厂房及土地转移到信诚公司名下，无需缴纳营业税、城建税、教育费附加、土地增值税。如果各方经协商采用一般性税务处理方式进行企业合并的所得税处理，则丽人公司应该进行清算。

清算所得＝企业的全部资产可变现价值或交易价格-资产的计税基础，清算费用-相关税费＋债务清偿损益＝（9000-1200）＋（1000-1000）＋（1000-1000）＝7800（万元）

丽人公司应纳企业所得税＝7800×25%＝1950（万元）

2．华美公司的涉税事项分析。

（1）华美公司转让丽人公司股权的行为不征收营业税、城建税和教育费附加。

（2）股权转让应纳企业所得税

清算所得产生的新留存收益＝7800-1950＝5850（万元）

总留存收益＝400＋5850＝6250（万元）

华美公司应确认的股息收益为6250万元，该股息所得免征企业所得税。

股权转让所得＝9000-800-6250-1950＝0（万元）

（3）华美公司获得信诚公司1000万股股票的计税基础为9000万元。

3．信诚公司的涉税事项分析。

（1）印花税。信诚公司的注册资本和资本公积增加金额为9000万元，应纳印花税4.5万元。

（2）在企业合并中，信诚公司获得丽人公司的厂房和土地无须缴纳契税。

（3）信诚公司应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础，印厂房及土地为9000万元，现金为1000万元，负债为1000万元。

如果在上述业务中，各方采用特殊性税务处理进行所得税的税务处理，则信诚公司接受丽人公司资产和负债的计税基础，以丽人公司的原有计税基础确定，即厂房及土地为1200万元，现金和负债分别为1000万元；丽人公司无须进行清算，其相关所得税事项由信诚公司承继；华美公司取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的丽人公司股权的计税基础800万元确定，

此时可以看到，在特殊性税务处理中，由于丽人公司没有进行清算，未缴纳企业所得税，因此华美公司所获得的股权、信诚公司所获得的厂房及土地仍以原计税基础确定，会使企业所得税负担潜在后移，因此建议在企业合并中采用一般性税务处理方式。

   资料编辑：深圳会计实务培训先行者深圳会计指导中心

   
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