次级债权泛指偿还次序优于公司股本权益，但低于公司一般债权（包括高级债权和担保债权）的一种特殊的债权形式。次级债权兼有债权与股本的特征。有关次级债权的概念、性质、目的、作用、法律形式的规定，世界各国颇多差异，甚至有冲突之处，但一般理解是一致的：次级债权是针对债权的清偿顺序而言的，即若公司一旦进入破产清偿程序，次级债权只能在该公司偿还其所有的一般债权（高级债权）之后，还有剩余资金时才可获得清偿。由于次级债权的偿还次序在一般债权之后，因而其享有对公司资本的第二次追索权。

    虽然次级债权具有股本的一些特征，但在法律性质上仍然属于债权范畴，适用民法债权的基本规定，而且公司法有关债权的一般规定同样适用。在引入次级债权后，公司清偿的请求权层次形成如下规则：第一，公司股份资本可以分成优先股、普通股和递延股，在公司清算时优先清偿的顺位往后排列；第二，股票的顺位排列在债权之后；第三，无担保权益的债权的顺位排列在有担保权益的债权之后；第四，两个请求权的担保权益可能设定在债务人的同一项资产之上，但次级债权持有第二顺位的优先受偿权；第五，在债务人的破产程序中，一项请求权可能根据破产法的强制规则从属于其他请求权。简单表示即按如下顺序清偿：担保债权———无担保高级债权———次级债权———强制后置债权———优先股———普通股———递延股。

    次级债权的优势在于：

（1）对借款人来说，使用次级贷款能避免增加资本带来的顾虑，同时可以经济上起到增加资本的作用；至少在某些条件下次级贷款被赋予固有资本的特性。次级债权不影响股东大会的表决权结构，避免多数票股东的更换风险。

（2）借助于次级贷款，在财务上加强了借款人的固有资金，凭借“杠杆效应”可以提高债务人公司从银行获得融资的能力。

（3）从税务角度，债务人公司所支付的利息属于经营上的开支，一般可从借款人的应税所得中扣除。

（4）对次级债权人而言，投资次级债权带来的风险大于高级债权，但在利率报酬上较高，财务方面更为有利。

    各国实践次级债权的目的与用途多种多样，综合起来主要有：其一，便于公司外的资本进入亲属办的中小型公司（即家族企业），不破坏参股人对公司的控制。其二，方便母公司或参股人向借款人公司投入为它的发展必要的财务手段，同时不损害其他债权人的权利。其三，银行，特别英国和美国的银行往往求助于次级贷款，要求其母公司或集团之内的其他公司在借款企业的融资框架中作为次级债权人出现，以便进一步融资或解决债务危机。其四，国家或国家机关使用次级贷款创办新企业，优待某些经济上的尖端部门。其五，用次级债权、次级贷款支持或营救处于困境中的企业。其六，在具备一定条件下把次级债权列入借款人的固有资本的范畴，使借款人在不改善控制权权属的条件下，增加了灵活的融资手段。